吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光，救了月露。为了把鞋还给月露，吴迪前往泰山。途中，吴迪遭遇河盗独孤鸿（赵本山 饰）及其弟子（程野 饰），在世外高人的暗中帮助下，他击退了独孤鸿。老人临别时输给他深厚内力，赠给他一本《九阴真经》，由于他只看图，随手丢在一边。田扒光的神农教同门姐妹粉凤凰和红凤凰找他算账，结果他毫发无损，对方损兵折将。逃避追杀时，他掉进了万丈深渊，却遇到了世外高人的敌人（吴宗宪 饰），好在有惊无险。不过，最终吴迪还是住进了神农教主（恬妞 饰）开的黑店，并遇到了心上人月露……
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本片以江户时代末期的长屋贫民街为舞台，描写了两个年轻掏粪工与落魄武士家大小姐的爱情。黑白色调、学院画幅、章回体叙事，在这个喧嚣的时代，导演以激进的姿态回归古典，用他最擅长的喜剧形式写尽底层百姓人生，不断挖掘人性的光辉。曾获柏林国际电影节最佳女演员奖，并三度获得日本电影学院最佳女配角奖的黑木华，用无声的演技完美诠释失声后的女主角阿菊，又一次贡献出卓越表演。
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