距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来…… 本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。
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一次偶然之中，程伟（钟镇涛 饰）在河边遇见了想要投河自尽的何莉文（林凤娇 饰），幸好程伟出手相救，否则何莉文早已经一命呜呼。何莉文请求程伟陪她去医院进行流产手术，被何莉文深深迷住的程伟答应了。手术之后，程伟更是将何莉文带回了家中修养。 渐渐地，程伟了解了何莉文悲惨的过去。家道中落的她为了生计不得不来到酒廊上班，因此招致了男友罗平远的误会。罗平远打算前往美国深造，此时何莉文的腹中已经怀上了他的孩子。罗平远离开后，何莉文三番五次的想要联系他却无果，罗平远的家人亦不愿意相信何莉文的孩子是罗平远的。走投无路之下，何莉文想到了自杀。
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