因為家貧，還要照顧雙眼接近失明的爸爸，十二歲的阿牛(陳國坤 飾)為了賺錢 在街上賣螢光棒，卻被一班惡霸拖到後巷拳打腳踢。 原來牛爸 (林嘉華 飾)當年為救好友興叔而被壞人弄傷雙眼，他失明後不想負累 一眾兄弟，所以便發放死訊，人間蒸發。興叔因不可以報答牛爸的救命之恩而 耿耿於懷多年年，現在陰差陽錯兄弟重逢，身為拳館師傅的興叔答應一定會把 阿牛教好，讓他成材。阿牛後來便正式拜師，視興叔如再生父親。 這個時候的阿牛亦悟出一個道理，就是拳術不用不活，加上他的性格抱打不平 ，故此每逢遇到有人受到欺凌，他都會出手幫助，把壞人當作活靶來來操練， 大快人心之餘，拳腳功夫亦趨更快、更狠、更準。 興叔年年事漸高，拳館的聲望大不如前，拳館收入不足以維持拳館。阿牛唯有 偷偷參加打黑拳，但是所有賽事加起來來的出場費和獎金都不足以維持拳館， 所以阿牛和小豬 (敖嘉年 飾)便決定...
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每天清晨都有一辆AE86在秋名山上漂移，而且速度快得惊人，这辆AE86属于藤原豆腐店。藤原拓海（周杰伦 饰）每天清晨都要帮父亲藤原文太（黄秋生 饰）把自家店里的豆腐送到秋名山上的旅店，但这并不是拓海想做的一件事。拓海还会在阿木（杜文泽 饰）家开的加油站做兼职。中里毅（余文乐 饰）向阿木的车队挑战，当中里毅在秋名山练习的时候，竟然被一辆AE86轻易爬过头，中里毅决定打听这辆AE86的消息，要跟他比赛一番。
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