张耀辉（张家辉 饰）已经记不得自己干了多少年卧底了，他唯一清楚的是，自己对这种遮遮掩掩躲躲藏藏的生活早已经忍无可忍。这一次，张耀辉和搭档阿雄（潘源良 饰）打入了一个制作假钞的庞大集团之中，上司刘Sir（狄龙 饰）给了两人两千万巨款，命令他们借同集团交易之际引蛇出洞。 张耀辉本计划和阿雄一起掠走巨款远走高飞，哪知道阿雄先他一步得到了巨款音信全无。不久之后，一具疑似阿雄的无头尸浮出水面，而张耀辉则成为了最大嫌疑人。验尸官高兆褀（吴镇宇 饰）被张耀辉挟持，后者要求他重新验尸。在尸体上，高兆祺发现了疑点，这让他开始相信，张耀辉并不是真凶。
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我以为我无所畏惧， 可当时我就在那里， 就站在她跟前， 无助地看着她死去。 ——— 乔布·潘迪 一次案件让乔长官的思绪回到从前，那时候他还不是警察，过着的是简单而温馨的生活，可这位黑帮大佬的出现，彻底扰乱了他的幸福生活......
朱圈生经过女神仙点化，醒悟猪八戒真身后，同张玉郎、李银刀组队降妖伏魔。经女神仙指引，三人来到兴安府，朱圈生阴差阳错解救了在足浴店被迫做女工的柳月。为护送柳月回家，朱圈生一行四人前往烟翠楼帮柳月寻亲，不料楼内危机四伏，朱圈生在破除幻象后，击败了强占烟翠楼、残害百姓的万妖之王。
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香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！