江户末期，已有250年未曾发生过战争，贫穷的武士们，有人因此选择离开藩属，成为流浪的武士或是浪人。都筑杢之进（池松壮亮饰）也是其中一名流浪的武士，他来到江户近郊的一户农家，帮忙干活，换取粮食维生。为防自己的剑术日益生疏，他一方面每日挥汗练习，一方面利用木刀传授剑艺给农家子弟市助（前田隆成饰）。市助的姊姊小优（苍井优饰）面对两人终日热衷於剑术，总是冷眼相待，却也和杢之进彼此的情愫渐生。当时日本因外国黑船来航，要求幕府结束锁国政策，长年的太平之势，开始出现动汤。小优最担心的事情莫过於杢之进前往中央参与动乱，那表示他和弟弟赔上性命的日子也逐渐逼近。
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供职于科技公司KineTech的艾伦（大卫·艾根伯格 David Eigenberg 饰）潜心开发出超级自动化机器人史宾（Jae Head 配音）。史宾能够清楚感知人类情感，并逐步形成自己的人格。原指望将其用作和平用途，谁知KineTech的老板内尔斯·波特（Kim Coates 饰）却试图将其打造成破坏力巨大的杀伤性武器。极力反对的艾伦遭到解雇，他趁乱销毁电脑中的设计资料，并带着史宾逃亡。危难之际，他命令史宾独自逃走。不幸中弹的史宾意外结识了热爱科技和小发明的少年汉瑞（鲍比·科尔曼 Bobby Coleman 饰）。 两个调皮搞怪的小家伙见面，开启了一段令人铭记于心的友谊。而野心勃勃的波特仍未放弃对史宾的追踪……
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