叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。
三位闺蜜即将迈入40 岁的门槛，她们相互扶持，风雨同舟，共同面对生活、爱和失去。
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毕基于酒吧捡到一包毒品，适时警察出现，基被指贩毒，后被判入狱。龙娣于外地回港，才知毕基出事。龙娣忙往监狱探访毕基，见基面色有异，算出基被女鬼缠上。为求化解灾劫，龙娣要从仁、八、九中抽选其中一人入狱以救毕基。 毕基被狱中老大欺负，又被女鬼苦缠要替她找出丈夫，苦不堪言。另一方面九被选中入狱，但九做尽坏事仍没被捕。反而仁无心之失，误伤交通警被捕成阶下囚。女鬼四出威吓众囚犯替其寻找丈夫，连署长亦被吓倒。经毕仁介绍，署长请龙娣驱鬼。龙娣迫女鬼现身，才知女鬼的丈夫巫明天被误控贩毒而判刑，巫明天自感前途尽毁，未能照顾妻子美好，于狱中自杀。 美好为表对夫坚贞竟自杀示爱，化成厉鬼到狱中寻夫，可惜遍寻不获。署长告知巫明天刑期未满，被葬于监狱的后山，女鬼遂往后山寻夫。 龙娣认为毕基被控贩毒，可能亦是冤狱，叫八哥、九哥打听消息。此时女鬼在后山未能找到巫明天，大怒下要向愚弄她...
年轻有钱又置身于意大利的艳阳下，这是汤姆·瑞普利（马特·达蒙 Matt Damon 饰）所渴望的生活，却是迪基·格林利（裘德·洛 Jude Law 饰）早已拥有的东西。 瑞普利是个出身平凡，生活