志成（古天乐 饰）还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙（刘德华 饰）的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更发现飞龙有改邪归正的意图。 飞龙有一名好兄弟阿豹（黄秋生 饰）因为被出卖， 被警方打至重伤瘫痪了，儿子文俊（谭耀文 饰）决心要为父亲报仇，更要夺得江湖上老大的位置，于是他有了陷害飞龙的阴谋。果然，飞龙这时不但被警方通缉，儿子的生命更受到了文俊的威胁。志成及时赶到，救走了飞龙，但飞龙的妻子还是死去了。悲伤之极的飞龙要找文俊报仇，志成不想看到飞龙因杀人被捕，于是表明了自己的身份……
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2001年的新学季，北山中学迎来了一批新生，高一二班的女生苗加一和赵小红酷爱少女漫画，同班的钱乐乐调皮捣蛋、喜爱音乐，三班的徐鸣一是大家眼中的学霸，范橙因为家庭原因内心冷漠，靠偶尔代写作业挣一点零花钱。雷磊是徐鸣一和范橙的同班同学，寄养于姨妈家，成为苗加一的邻居。六个高中生因“演唱会事件”结缘，他们在这过程中相互帮助，一起面对身边的变故。高考结束，大家都考上了心仪的大学。
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