曹国舅成仙后，凡间竟有一股由他引起的怨气袭上天庭，曹国舅为清白下凡平怨，却发现怨气乃亲弟曹景植所化的阴尸魔王引起。两厢对抗，曹国舅为弟牺牲自己，魔王大彻大悟，曹国舅也重生位列八仙。
影片从一本笔记开始讲起，是一个沦落红尘的女孩记录的真实故事，讲述了泪与血的交织。记录了她人生的辛酸和肮脏。她的堕落，她的不得已。她的......韩铃儿，她原本是生活在大山里的一个美丽善良的姑娘，可是因为家中父亲的遭遇，让她早早的退了学，担起了家中的担子，为了赚钱养家，铃儿踏上城市的列车，来投奔一个在大城市混了多年的表哥，当铃儿走进大都市的那一刻，就注定了她这不平凡的一生。
奇艺坊马戏团在马来西亚巡回演出，团员们偶然听说二战时期日本人留下的宝藏的消息。在飞刀高手张大初（邹兆龙 饰）的带领下，他们一行五人杀害寻宝者，一心想成为飞刀行家的小人物桑尼（郭富城 饰）尾随前来，亲眼目睹大初一众行凶全过程。他被迫随众人下洞，却无意开启日军留下的生化武器。经过一番难以想象的艰苦磨难，桑尼侥幸逃生，却变成奇怪的摸样。 与此同时，香港接连发生数起抢劫案。行凶者赤手空拳，手段残忍，他们正是受毒气感染发生变异的张大初等人。这一连串事件震惊全港，警方从内地请来个中高手孙皓（吴京 饰）与程秀华（张静初 饰）协助调查。而桑尼也摇身一变成为与邪恶对抗的正义使者……
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