当熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）为成为真正的神龙大侠做准备的时候，他的生父——熊猫李山（布莱恩·科兰斯顿 Bryan Cranston 配音）突然到访。与此同时，拥有神秘力量的反派天煞（J·K·西蒙斯 J.K. Simmons 配音）登场，妄图制服 所有高手，统治武林。相传在与世隔绝的熊猫村有着对抗天煞的力量，为了拯救苍生，阿宝与父亲踏上了归途，而阿宝的好伙伴悍娇虎（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、金猴（成龙 配音）、灵蛇（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）则一同拖延天煞，阿宝不仅肩负着成为真正的熊猫大侠的使命，还要让村民美美（凯特·哈德森 Kate Hudson 配音）等新伙伴练就新功夫，继承乌龟大师（兰德尔·杜克·金 Randall Duk Kim 配音）的遗志，共同抵挡天煞。
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JR（布兰顿·思怀兹 Brenton Thwaites 饰）是一个整日里游手好闲，不务正业的小混混，因为偷窃，他被抓进了监狱，该监狱位于澳大利亚西部，是当地臭名昭著的恶棍聚集地。在监狱里，JR的人生走向了他未曾设想过的道路，遭到了其他囚犯狂风暴雨般的摧残和虐待，直到大佬林奇（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）实在是看不下去，挺身而出，将JR收为了自己手下，JR悲惨的日子才画上了句点。 在聪明伶俐的JR的帮助之下，林奇越狱成功，在此过程中，两人之间建立起了真挚的感情，犹如父子。他们和东欧犯罪头目诺克斯（杰克·科曼 Jacek Koman 饰）合作，赚得盆满钵满，与此同时，JR还邂逅了名叫塔莎（艾丽西亚·维坎德 Alicia Vikander 饰）的女孩。
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1947年冬，从陆军选调的飞行员贺怀德、李保旗等人，赶到东北牡丹江时，战争形势发生了变化，航校已向北满转移。贺怀德等人冒着风雪赶上航校一大队，推小火车爬坡时，认识了外号叫“小辣椒”的女卫生员何敏。