一支色情片摄制组正在和歌山某旅馆的海景房内拍摄，但影片进行得并不顺利，女主角美子（芹明香 饰）因怀孕决定暂时退出。这突然的变故令导演十三（岸田森 饰）困扰不已，于是只得带着摄制组回到大阪。十三除了当导演外，还制作色情录音带，不过他的方法有些特别，所有音源皆来自于河马、海豹、相扑力士的呼吸甚至牙医和病人的会话等。某天，他偶然录下了某富商的小妾与牙医偷情的声音。十三将计就计，伪装成私家侦探走入这个名叫几代（谷ナオミ 饰）的美丽女人的生活中来……
记者玲（李心洁饰）的男友Peter获得一宗刑事案件的新闻线报，前去取证途中突然遭遇交通事故意外身亡。玲觉得事有蹊跷，调查后发现一宗模特命案。女模特Helen裸死于家中浴缸，富豪之子张承志没有不在场证据，但事件竟被警方低调处理，张承志的相关证据也被消除。玲为不愿男友枉死，誓要调查出事件真相，但报社总编辑曾达时（梁家辉饰）却不愿为玲伸出援手。无奈之下，玲只好求助常常被追债的飞(黄秋生饰)与马仔(葛民灰)帮助她调查真相。飞原来是警察出身，在调查中，他发现Peter的死因确有蹊跷。随着调查的进行，黑暗中的黑手不断想将玲置于死地，究竟事件的真相能否登上报纸的A1头条？真相与言论自由的赛跑，在香港的午夜开始。
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