故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。
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承接了上一部的故事，曾是牛郎的帅哥须藤司（青木玄德 饰）因为过不了心理的坎，而离开了安藤忠臣（山田裕贵 饰）的最后融资，独自流落街头。就在快要饿死时，总算找到一份夜总会服务生的工作糊口。店里的陪酒女艾玛（逢泽莉娜 饰）引起了他的注意。和其他热情有加的陪酒女不同，艾玛的态度十分冷漠，还对阿司冷嘲热讽。一次偶然机会，阿司发现艾玛欠下了巨额债款。在深入交流中，他也发现了艾玛不为人知的另一面，两人的心逐渐靠近。然而他们要面对的却是残酷无情的现实...
影片讲述刚归来的吴魏，刘骁等人深感责任重大，带领临时成立的特别行动小组，潜入百名暴徒聚集点展开一场悬殊之战的故事。
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