20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。 另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军 军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊
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小桥姑娘（王瀛 饰）不幸中了霸天的夺命宝毒，情急之下，段庄主段飞（庹宗华 饰）决定寻找神医肖白草来救治她。途中，他碰巧遇到了与他情同手足的兄弟张小刀，而张小刀正是肖白草的徒弟。虽然小刀的医术不如肖白草高明，但经过一番救治，小桥的伤情有所好转。 在救治过程中，霸天被仇家霍修一伙人陷害被抓。段飞和小刀前来找霍修，要求交出解药，却被阴险的霍修一同抓住。在段飞的帮助下，霸天最终得以脱险。在养伤的过程中，小桥受到了段飞的照顾，而段飞的正直、善良也深深感染了霸天，使他在临终前决定讲述自己的遭遇。原来，霸天让小桥中毒的目的是为了让段飞看清霍修的真面目，以防他中了奸人的诡计。在生命垂危时，霸天向段飞交出一本武功秘笈，希望他能保管。尽管段飞一开始拒绝了，但在霸天的再三恳求下，最终答应了他。霸天去世后，段飞将秘笈送给了小刀。此时，小刀对小桥产生了爱慕之情，他请求段飞为自...
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