叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。
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终日沉溺于声色犬马的中年男老板周浩，为了追求真爱不惜抛下妻女和小三苏晓在一起。离婚后，周浩的前妻带着女儿搬到老式的出租屋，迫于生活的压力，不得不辛苦工作。然而周浩的新生活也并不顺畅，他离婚后一直觉得很亏欠妻女，于是不停的补贴她们，导致了苏晓整天疑神疑鬼。矛盾不断激发，夹在两个女人中间的周浩到底会做出怎样的选择
故事发生在第二次世界大战时期，纳粹德国的空袭使美军第八空袭部队损失惨重。漫长的持久战，让美军的士气和斗志都消失殆尽，濒临绝境。然而吃紧的战况却不容得他们半点松懈和喘息。在此危机而关键的时刻，总部派来了
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