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影片讲述了三段故事，三个人生的爱恨情仇。滚滚红尘，欲望都市，每天都上演着男欢女爱，悲欢离合。程序员谢朗风流倜傥，泡上澳门黑社会大佬的掌上明珠霍安娜；安娜美艳、单纯、蛮横，却被谢朗的半真半假的谎言打动，于是泡妞变成被泡，二人信誓旦旦永不相负。然而一夜欢愉之后，大佬带走了爱女，留给谢朗的只是无尽的惆怅。
电影借女扮男装、健康舞、国术、太极带出一个集惹笑、鬼怪于一炉的故事。为使故事发展得较为流畅，制作人甫开首便安排两个水火不相容的冤家，男的是祝午郎（午马），是国术馆的主持人；女的是马莉亚（朱咪咪），开设马家太极馆，由于二人毗邻而居，因此时有冲突。 祝为人迷信，把女儿英才（罗慧娟）扮成男儿装，并要她自幼习武，武馆弟子全都视英才为师弟。然而英才却暗恋大师兄华山伯（钱嘉乐），并经常向他示爱，不知就里的师兄却误会这个师弟有同性恋的倾向。 马莉亚有侄女梦梨（陈雅伦）自日本返港，梦梨是健康舞教师，实行将马家太极现代化，而祝的弟子为追求梦梨，纷纷跑过马家学跳健康舞，令祝更加大怒。 梦梨反港之日遭飞仔调戏，幸得英才相救，芳心暗许，另方面，华山伯却钟情于梦梨，于是惹出一段三角情缘。英才为向师兄表白女儿身，遭父亲反对并引来争拗，英才离家出走，适逢七月鬼节，被鬼仔（黄一山）上身，由于男女之间的不协调，于是闹出不少笑话。 至于那段爱情三角关系，最终当然获得大团圆结局。