周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。
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故事发生在由德川幕府统治的江户时代，设定中，胸部的尺寸成为了定夺一切的标准，胸大则成王，胸小为败寇。因此，拥有着祖传的可以使胸部增大的秘传书的魔乳一族，其手中才真正掌控着一切的生杀大权，家族中的长老魔乳胸侧（斧敦志 配音）更是以其高超的剑术闻名于江湖之中。作为魔乳家的小女儿，魔乳千房（寿美菜子 配音）一直都对魔乳家女性的悲惨命运深感不平，她本人更是发誓，不被家族的命运所掌控。 魔乳家代代相传的秘传书被窃了，小偷不是别人，正是家族继承人千房本人。一石激起千层浪，在利用秘传书帮助广大女性的同时，千房还要面对从各路聚集而来的，对秘传书心怀不轨的忍者刺客。同时，魔乳家族也部下了天罗地网，誓要捕获她这个叛逃者。
亚信（Sean Jindachot 饰）出生于名门之下，年纪轻轻便拥有众多酒店商场，曾经，玉莎（Fang Pitchaya Srithep 饰）为了能够嫁入豪门，不惜欺骗亚信自己有孕，其实，曾经的一场