1947年底，东北全境解放前夕，四野某部侦察营长燕双鹰奉命组织一支小分队，潜入天津市，设法搞到守卫天津的国民党军队作战方案，绘制军事布防图以及兵力部署，为大军解放天津铺平道路。燕双鹰从侦察营挑选了六名骨干，化装成溃逃的国民党散兵，混上由营口开往天津的轮船，然而轮船被劫，燕双鹰凭借机智勇敢，救出在押士兵，击毙劫匪，夺回客轮。到达天津后，燕双鹰率领小分队一边暗中绘制城防图，一边乔装改扮开起了汽车修理厂，与当地黑帮势力几番争斗，终于赢得了黑帮头子袁文才的信任，而掌握国民党军作战方案和兵力部署的作战厅长段文宏，正是袁文才的把兄弟。就在燕双鹰凭准备盗取机密文件时，他的身份竟然暴露了，最终燕双鹰凭借智慧，摆脱困境，消灭敌人，将机密资料送给了大部队。
高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝?理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
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