晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授徒，悬壶济世。开张之日，十一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈技不如人，十一少阴谋未能得逞 。他本身为关帝厅头目，恃着何提督撑腰，暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾当，一直视黄为深腹大患，急欲除之。后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱。 众人为救黄四处奔忙，适逢提督受洋人压力，惟有将之释放，但下令将黄等人逐出广州。黄深感不平，途经铁路工地时，得知十一少等贩卖人口罪证。黄为了匡扶正义，救牙擦苏，实行深入虎穴。
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于童（鲁诺 饰）是刚刚大学毕业走上社会的新鲜人，一次偶然中，他结识了独自抚养孩子的单身妈妈何眉（梁爱琪 饰）。何眉的温柔和坚强深深的吸引着于童，令他无法自拔的爱上了这个大他九岁的女人。于童和何眉之
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