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清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群 饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。
电影由三个相互关联的小故事组成。 国王（约翰·C·赖利 John C. Reilly 饰）最宠爱的除了蛮横娇纵的公主维奥拉（蓓蓓·卡芙 Bebe Cave 饰）外，就是他的宠物跳蚤了，让所有人都没有想到的是，小小的跳蚤，竟然长成了绵羊的大小。 女王（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 饰）常年被不孕之病困扰，国王用自己的生命换来了海兽的心脏给女王吃，如此便可药到病除，哪知道不仅仅是女王怀孕了，为女王烹饪心脏的侍女也怀孕了，两人于同一时间生下了孩子。 国王爱上了在城堡下面唱歌的女子，他并不知道的是，这位女子的真身其实是一位丑陋的老巫婆，而她还有这一个双生姐妹。国王邀请她们其中的一位同自己共度良宵，哪知道被卷入了一场动乱之中。
小糸侑（高田忧希 配音）是一名平凡的女子高中生，也是朋友们心目中的“好好先生”，可只有她自己心里明白，每当自己面对别人付出的感情时，都会感到巨大的隔阂。喜欢帮助别人也并不是因为自己天性如此，只是不懂得如何拒绝而已。 这样的阿侑，在某一天意外的收到了异性好友的告白，不知道该如何应对的阿侑在机缘巧合之下向学生会会长七海灯子（寿美菜子 配音）发起了求助。七海在学校里人气极高，向她告白的人络绎不绝，但她总是冷若冰霜不为所动，然而让阿侑没有想到的是，从她的口中，自己竟然听到了“我喜欢你”的语句。