此为以动荡的上海为背景拍摄的民初动作片，描述四名曾经一齐被俘虏的军人在解甲归田后各散东西，其中梁家辉做了上海的巡捕，他找来昔日战友李子雄、郑浩南一齐加入天罗地网小组，合力对付大毒贩，而此人正是昔日俘虏他们的军官郑少秋。导演黄志强采取鲜艳的映象设计和激烈火爆的动作场面来包装这部怀旧电影，使它的外观显得相当有吸引力，可惜故事未能摆脱同类电影的老套，以致形过于质。
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经过南国小岛上和鹰冈的决斗，3年E班的各位与杀老师（福山润 配音）的关系进一步拉近。虽然暗杀活动仍在继续，然而这似乎已经变成了师生之间互动玩乐的重要环节。以茅野枫（洲崎绫 配音）为代表的学生们又开始策划更加精彩的暗杀陷阱。除此之外，他们帮助比琪老师（伊藤静 配音）追求乌间惟臣（杉田智和 配音），又或者磨刀霍霍与A班的精英们展开荣誉与尊严之战。与此同时，白先生带领堀部系成（绪方惠美 配音）卷土重来，而神秘的死神则将E班推向各位凶险的境地。随着最后期限一天天逼近，杀老师和学生们的关系变得愈加微妙…… 本片根据松井优征的超人气漫画改编。
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