从小失去父亲的女孩凯瑟琳（安娜索菲亚·罗伯 AnnaSophia Robb 饰），在青春期时无比叛逆，她糟糕的行为令学校、母亲、继父头痛不已。于是，不管凯瑟琳同意与否，母亲坚持将她送到了由杜雷伊特小姐（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）经营的布莱克伍德寄宿学校。该学校地处偏远乡村，限制学生与外界通话，拒绝网络使用，其创办初衷专门是为了教育矫正那些有着严重问题的女孩子。次日，另外四名劣迹斑斑的女孩子也来到了该学校，她们将跟随数学、文学、音乐、艺术老师学习，再造一个全新的自己。短时间内，少女们各方面的才华陆续得到激发，仿佛她们重新得到命运之神的眷顾。 然而，一切似乎又发生的如此之诡异……
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在都市内出现了连续女性被杀事件。经警察调察，犯案者是异形怪物，而主角·风祭真因为一直发着相关事件的梦而备受困扰…… 风祭真的父亲是遗传学研究所里的科学家。而真则自愿成为了研制不治之病的实验品，但却被疯狂的科学家·鬼塚实行的现阶段最危险的生化实验·Lv3的遗传因子操作实验而变成了生化战士：真·假面骑士。但鬼塚最大的目的就是要将真供幕后BOSS·“财团”作为军事武器。真最后逃出了『财团』的魔掌，并且与“财团”的超级改造战士·豪岛展开生死战！
东京白泉大学的秋叶博士是个疯狂的家伙，他潜心研究型号为由莉亚的机器人，只为满足自己蓬勃的欲望。经历了近百次的失败，秋叶博士终于制造出令他满意的作品——由莉亚100号（藤井シェリー 饰）。可是在由莉亚看来，她被制造出来是为了维护世界和平的，怎么可能做如此下作之事？趁博士不注意，由莉亚逃出实验室，并得到大学生久保瞬介的帮助。舜介在一家色情录像带打工，但是他却十分讨厌这些咸湿的录像带和色大叔，他只希望早日完成学业，回到乡下和深爱的女孩玛丽亚结婚。瞬介视由莉亚为亲生妹妹，悉心照料；由莉亚却难耐博士设定好的既定程式，由此闹出无数的笑话…… 本片根据同名漫画改编。
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