房成是清源堂名医谷风所雇佣的管家，谷风的儿子在一场意外之中溺水身亡，谷老太将过错怪罪到了房成的身上，令后者大为不满。为了报复谷家，房成将自己和姘头何秀所生的女儿蔷薇同房家的千金小姐忍冬掉包了。就这样，私生女蔷薇成为了谷家的掌上明珠，过上了衣食无忧的生活，而忍冬则由何秀抚养，生长在赤贫的环境之中。 一晃眼多年过去，忍冬和蔷薇都出落成为了亭亭玉立的少女。在机缘巧合之下，忍冬以学徒的身份重新回到了清源堂，在那里，她邂逅了名为韩冲的男子。蔷薇一直爱慕着正定，但正定渐渐被忍冬的聪慧和勇敢所吸引，令蔷薇对忍冬十分憎恶。
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本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。 孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本?金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华?哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米?福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克?斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……
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