1949年1月，北平在三次和谈之后宣告和平解放。本片以此为背景，讲述了北平城内的共产党地下工作者为执行一项必须完成的使命，与反派斗智斗勇，游走在生死边缘，最终力挽狂澜、扭转局势的故事。
故事开始于1960年代末。高秀兰（郝岩 饰）的丈夫撒手归天，留给她一女三男四个孩子，她的日子过得十分艰难。就在这时，有人给她介绍了锅炉工老关头（李幼斌 饰），秀兰感觉又有了依靠。俩人结婚后，孩子们
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杜十娘（李嘉欣 饰）是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲（吴彦祖 饰），中意于李甲。穷酸秀才李甲愿意用钱赎回杜十娘的自由身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，平日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边因为落榜很是失落，另一面散尽身边财物更是无言归家见父母，多番考虑后，竟同意了孙福的想法，两人达成交易。杜十娘知道这些勾当之后，心如死灰，怒沉百宝箱并投水自尽……
在加瓦尔顿村，两个不合群的好朋友索菲（索菲娅·安妮·卡鲁索饰）和阿加莎（索菲亚·怀利饰）上演着她们之间不可思议的友谊。索菲是童话爱好者，梦想着逃离平凡的乡村生活；而阿加莎则拥有冷峻的外表，拥有真正的女巫所具备的气质。一天晚上，在血红的月亮下，一股强大的力量把她们带到了善恶魔法学院，每一个精彩童话中的真实故事都在这里拉开帷幕。然而，情势从一开始便有些不妙：索菲进了邪恶学院，由魅力四射但说话刻薄尖锐的莱索夫人（查理兹·塞隆饰）负责；阿加莎则入选善念学院，由阳光善良的多维教授（凯丽·华盛顿饰）监管。据校长（劳伦斯·菲什伯恩饰）所言，与灰姑娘和胡克船长的后代以及亚瑟王英俊的儿子（杰米·福雷特斯）一起上课似乎还算不上是什么困难，只有真爱之吻才能改变规则，让女孩们进入自己原本该去的学校。但是，当一个与索菲有着神秘关系的黑暗危险人物（基特·扬饰）再次出现，并威胁要彻底摧毁学校和规则手册时，只有先在童话故事中幸存下来，才能拥有一个美好的结局。 《善恶魔法学院》改编自索曼·查纳尼的史诗级国际畅销丛书，由保罗·费格担任导演，主演阵容包括查理兹·塞隆、凯丽·华盛顿、劳伦斯·菲什伯恩、杨紫琼、索菲娅·安妮·卡鲁索、索菲亚·怀利、基特·扬、杰米·福雷特斯、厄尔·凯夫、德米·艾萨克·奥维亚维、弗雷亚·帕克斯、凯特琳·埃金佩卢米、霍利·斯图托恩、埃玛·劳、布里奥尼·斯卡利特和亚历克斯·库布。