本片改编自日本著名推理小说家江户川乱步的同名小说，20世纪20年代的东京。无业游民乡田三郎是一间小公寓楼的住户，他偶然发现自己房间的天花板可以移开，便每天爬到屋顶夹层中偷窥他人，看到了许多外人所不知的秘密。不久他对此产生了厌倦，接着便萌生了报复平日趾高气扬的牙科医生远藤 的念头。于是，趁远藤睡着时，乡田穿过屋顶夹层在他张着的大嘴里灌入吗啡，成功地害死了他。这时，远藤的闹钟突然响了，受惊的乡田慌忙返回自己的房间。远藤的死被警方判定为自杀，然而住在这间公寓里的私人侦探明智小五郎却认为想自杀的人不会设定闹钟，判断这是一起他杀案件。通过一个小细节，明智察觉到乡田就是犯人……
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伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。 为了解救林德赛，伊森重操旧业，
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