渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。 他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……
故事开始于很多年前，海盗头子弗林特（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）带领着他的手下们，将他们截获的金银财宝运送到了一座神秘的小岛上，然而，为了独吞这笔财富，狡猾的弗林特杀死了全部的手下，宝藏的下落就此成为了秘密。实际上，知晓这份宝藏的存在的，还有当年绘制藏宝图的伯恩斯（比利·康诺利 Billy Connolly 饰），某日，伯恩斯收到了“黑记号”，他知道自己躲了这么多年，终究还是难逃弗林特的魔爪。 于是，伯恩斯将宝藏的秘密告诉了酒保吉姆（凯文·毕晓普 Kevin Bishop 饰），吉姆带着自己的两位伙伴钢佐（大卫·戈尔兹 Dave Goelz 饰）和利左（斯蒂夫·惠特米勒 Steve Whitmire 饰），踏上了寻宝之旅。
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