一位年迈的老警察深信在他小镇上被捕的神秘陌生人是无辜的，进而展开的调查就像捅了马蜂窝一样，将永远改变这个镇子。
本美术片为木偶动画片，改编自儿童寓言故事“狼来了”，但是用新编的形式。 “这有什么”是爱用谎话骗人的小朋友小皮的口头禅，和同学们一起玩猜谜游戏时，他用偷听到的某个谜底从老爷爷处骗得一本名为《狼来了》的连环画。令他惊奇的是，该连环画里的小朋友不光名字、形象同他一模一样，甚至连口头禅也是“这有什么”。小皮从羊倌手里接过放养的活，玩起“狼来了”的游戏，一来二回，狼真来了，无人前来帮助的情况下，他吓得拔腿就跑，可是还是给狼截住了，奇怪的是，这只狼并不打算吃他，而是要他说谎话把自己描绘成为一只好心眼的狼。
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故事讲述的是1944年，青岛的共产党地下组织“北斗”为了保护一位带着苏联攻打日本关东军的密电的小女孩儿，与日本宪兵队、黑龙会、军统展开了一场激烈的生死对决。