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炊事班仍是第一部里那个让人笑喷的炊事班：班长胖洪（洪剑涛 饰）依旧处理不好班里发生的大小事务、副班长老高（范明 饰）依旧爱揪别人小辫子爱打小报告一心想做班长、采购员大周（周小斌 饰）依旧热情能干容易冲动性急、小毛（毛孩 饰）依旧个子不高鬼点子不少爱唱歌爱闯祸、帅胡（沙溢 饰）依旧馒头蒸得一 流没事喜欢写点酸文章、小姜（姜超 饰）依旧同胖洪一样很肥爱吃爱喝有时会吹点小牛。 但这部里连部多出卫生队，因此他们身边的人，除了连长及其它班的战士，还有卫生队的闫护士长（闫妮 饰）、卫生员小姚（姚晨 饰）和小张（张乔玫 饰）。
林萧（杨幂 饰）、顾里（郭采洁 饰）、南湘（郭碧婷 饰）、唐宛如（谢依霖 饰）四个从小一起长大的好姐妹大学毕业进入职场，开始了新的旅程。 原本离开了姐妹们，准备和堕落的男友席城（姜潮 饰）离开上海的南湘重新回归到姐妹们身边。顾里率领众人搬进了新的别墅，大家继续着同一屋檐下的乌托邦生活。林萧、顾里陪同宫洺（锦荣 饰）参加罗马的时尚活动，还叫上了南湘和唐宛如，又在罗马遇上了顾里的混血表弟Neil（李贤宰 饰）。然而当林萧回到上海，却接到了男友崇光（陈学冬 饰）癌症复发不幸去世的噩耗。 几个月后，终于振作起来重新开始新生活的林萧却遇到了一个总是让她莫名想起崇光的外国模特陆烧（陈学冬 饰）。与此同时，顾里从未见过面的亲生弟弟顾准（任佑明 饰）突然出现，手握顾家20%的隐藏股份，他告诉顾里M.E有一个巨大的财务漏洞，姐弟两人联手想要夺回被M.E收购的盛古公司。顾里说服姐妹们借着宫洺生日暨M.E周年庆的机会去宫家老宅偷取关键文件，一切会如她们预想的那样顺利吗？一个最漫长难熬的夜晚在静静等待着她们……
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