阿伦（谭咏麟）与志伟（曾志伟）打小便是一对好友，分离20年重相见时，志伟办了一家养鸡场，阿伦在一家PUB苦练歌艺，梦想成为一名歌星。志伟邂逅Olive（张曼玉）后介绍她与阿伦认识，令他们生出感情，志伟虽也心仪Olive，但鉴于兄弟情深只把情感藏在心底。 后来阿伦如愿以偿成为当红歌星，同志伟与Olive相处时间日益减少，令他们于“被冷落”中生出共患难的心情。一场台风摧毁养鸡场，志伟黯然离去，Olive也在了解到志伟出走真相后，悄然与阿伦分手。但三人的缘分并没到此终止。
望安县水泥厂频临倒闭，分管计术的副厂长叶继林突然死亡，厂长魏兆丰在企业改制后竟然占有51%股份。望安县人民检察院接到该案涉嫌侵吞国有资产等职务犯罪的举报后，指派反贪局副局长公良正带领侦查员曾昭伟对望安县陶土厂进行查处，就在这时，曾昭伟的未婚妻叶小卉（叶继林之女）却突然被人追杀，曾昭伟救下叶小卉后，未婚妻叶小卉却突然提出和曾昭伟解除婚约，她要跟随魏兆丰去香港。曾昭伟一边挽救他和叶小卉的爱情，一边暗查魏兆丰侵吞国有资产的事实，魏兆丰突然死亡，遭致曾昭伟有情杀嫌疑。反贪局长公良正将计就计。曾昭伟为了清白自己，深入虎穴，逐渐掉入香港商人梁家言的圈套，在金钱、美女面前，曾昭伟被副县长夫人周永霞看似腐化、控制，但第一船陶土（稀土）行将途径香港运往海外时，曾昭伟亮出了自己检察官的身份，他将阴谋大白于天下。 原来，叶继林发现稀土得到检验报告后，利益熏心的魏兆丰和叶继...
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