舂米六（洪金宝 饰）的叔父惨死于满洲人手下，舂米六发誓要替叔父报仇。在三德和尚（陈星 饰）的带领之下，舂米六进入少林寺修习武艺，很受师傅静尘（黄枫 饰）赏识。舂米六报仇心切，知道自己闯不过木人巷，于是决定偷偷潜出少林寺，形迹败露，面临寺规惩戒，所幸惩戒他的是师兄谢亚福（田俊 饰），很快舂米六就获得了下山的许可。 牛精良（卢海鹏 饰）面恶心善，是染布厂的机房工人，纨绔子弟白安福（冯克安 饰）长着自己身为满洲人的兄长在市内横行霸道为非作歹，奸污了牛精良貌美如花的妹妹，使其含恨自杀。悲愤交加的牛精良决心替妹妹报仇。
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十九世纪，日本内战进行中，只见旧幕府势力节节败退，新政府军持续挺进。位于决定性领地的「新发田」藩，虽表态拥护幕府老东家，关键渡口却仅派十一位将士前往驻守防御新政府军。而这些将士，其实是藩主另以除罪为诱，命死囚假扮而成。转眼，新政府大军兵临城下！不只盗贼赌徒，还有强奸犯、杀人犯、纵火犯外加一名傻子，看这十一名乌合之军如何一路逃命挨打，到最后却拚死奋力一搏。
这是一个发生在三十年代的故事，两代人的情仇怨恨，亲兄弟见面不相识，相识却不能相认，他们是兄弟，是对手，是情敌，是战友，面对一个游离在两人之间女子，时合时分，时战时交。慈爱的养父竟然就是寻找了20年的幕后黑手，真相大白之时，亲情和正交何去何从……
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