桃姐（叶德娴 饰）是侍候了李家数十年的老佣人，把第二代的少爷罗杰（刘德华 饰）抚养成人。罗杰从事电影制片人，五十多岁了仍然独身，而桃姐也继续照顾罗杰，成为习惯……一日，桃姐如常到街市买菜，回寓所煲汤、做好满桌的饭菜，在等待从内地出差回家的罗杰，桃姐看着窗外的街景打发时间 ，不知不觉间却竟昏迷在地上……桃姐醒来时发现自己身在医院，桃姐是中风了！一边手臂不能活动自如，必须利用物理治疗尽量恢复活动能力。 罗杰在百忙工作中为桃姐找合适老人院，期间巧遇昔日电影拍摄认识的草蜢哥（黄秋生 饰），桃姐出院来到老人院，环境陌生，院友怪异，桃姐强装镇定。罗杰工余常到老人院探桃姐，主仆闲话家常一如母子，仍保持互相揶揄调侃习惯，桃姐嘴硬心甜，院友羡慕。 罗杰特意带桃姐参加电影首映礼，桃姐首次刻意打扮准备，取收藏已久的名贵衣服出发赴会；首映礼上桃姐大开眼界，更终有机会见到电影...
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故事发生在清朝雍正年间，民间能人志士对雍正（江洋 饰）的暴政口诛笔伐，为了肃清这些反对的声音，雍正大兴文字狱，凡有忤逆者，皆满门抄斩。与此同时，雍正集结了一支护卫队，使用残酷的处刑器具血滴子，杀尽天下胆敢说出真话之人。 谢天富（汪禹 饰）是护卫队中的一员，很快，他便发现，自己所杀之人，竟然皆是正义勇敢的有志之士，遂对雍正的真正意图产生了怀疑，之后，谢天富死于非命。同僚的死让马腾（陈观秦 饰）看清了事件的真相，他决心金盆洗手，连夜潜逃出京。之后，马腾来到了地处偏远的深山村庄之中，隐姓埋名，并娶了玉贞（刘午琪 饰）为妻，就当他以为平静的生活即将继续之时，雍正派出的杀手已经步步逼近。