美妍和素珍在辞去按摩店的工作后寻找新工作的故事。尽管他们之前的按摩店很正规，但收入低微。素珍为了赚更多的钱，开始调查一家非法按摩店，并强迫不情愿的朋友美妍和她一起工作。随着素珍在新工作中越来越积极，她的VIP客人数量也在增加。看到素珍花钱的美妍也开始变得积极起来。
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1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛