影片讲述了上世纪八九十年代的中国北方某城市，江城大学才子毕业生李学文（姚雨鑫饰）和初恋女友白莲（童苡萱 饰）及前妻武婷婷（谢冰冰 饰）之间的一系列爱恨纠葛，通过背叛和救赎探讨婚姻与爱情的主题。正像片名所昭示的，“陪伴”即执子之手与子偕老，而“谁”则点出选择问题，李学文站在了这个“选择”的分岔路口上……
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上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。
“给我一支烟”，这是叶子（张歆艺 饰）对李海涛（张铎 饰）说的第一句话，也是所有故事的开端。IT男李海涛，性格阳光，长相帅气，为人也实在，是众多女性眼中的优质男。某一天，因为和朋友去夜总会，邂逅了那里的小姐叶子。海涛被叶子的惊人美貌所吸引，进而被她身上那种不同于别人的清冷气息所迷住，他想要进一步了解这个忧郁的女生，而叶子也在和海涛的接触中，发现他和别的靠近她的男人的不同之处。可这时，叶子的好友小玉（隋俊波 饰）疯狂的爱上了海涛，知道海涛心系叶子后，感到了巨大的嫉妒，开始想尽办法破坏二人。 在经历千辛万苦后，海涛终于和叶子走到了一起，也找到了新的工作，一切都在朝好的方向发展，可叶子对自己的身份仍感介意……
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