故事发生在1941年，香港上下被战争的阴影笼罩着，唯利是图的商人开叔（罗家英 饰）有三个女儿信弟（叶玉卿 饰），望弟（邱淑贞 饰）和爱弟（陈少霞），穷凶极恶的继母不喜欢信弟和望弟，因为她们并非她所生。
故事发生在基特里奇总督学校中，詹姆斯（威廉·赫特 William Hurt 饰）是在这里任教的教师。凭借着自己特立独行的教学手段，詹姆斯很快就获得了学生的好感和同事的信任，对于在这里的平静生活，詹姆斯本人亦十分满意。 萨拉（玛丽·玛特琳 Marlee Matlin 饰）曾经是这所学校的学生，毕业后，她几经辗转，回到了此地当起了清洁工。因为生理的残疾，萨拉个性孤僻，但这反而吸引了詹姆斯的注意，他主动接近莉兹，希望莉兹能够重拾自信继续学习深造。随着时间的推移，莉兹对于詹姆斯的态度从一开始的及其抗拒转而变成了略有好感，她的性格开始慢慢转变，和詹姆斯的距离也原来越近。可就在这时，新的问题又出现了。
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