六十年代「电懋」与「邵氏」之间的竞争日趋剧烈，经常出现闹双胞与不惜工本互相抢拍的情形。《啼笑姻缘》便是两大公司动用庞大人力物力竞逐拍摄的其中一部，均以三十年代在上海风糜一时的张恨水同名原著为本。在此之前两者已抢拍过黄梅调影片《宝莲灯》。「电懋」吸收了后者在赶拍下成绩难免会大打折扣的教训，决定慢功出细货，力求雕琢，结果虽然公映在后，失去先机，但却嬴尽了口碑，一众演员都有优秀的演出，其中尤以乔宏一改鲁顿木讷的型像，初演反派，维肖维妙，可惜因版权问题，片中角色的名字都与原著近音而不同字，片名也由《啼笑因缘》改为《啼笑姻缘》。
盛唐时期，丝绸之路连接西域和关内，将中西方文化与贸 易推向颠峰。由于恶劣气候和匪盗劫掠，盛极一时的大海 道逐渐退出它在丝绸之路上的特殊地位，但散落其间的珍 宝古物烁烁珠玉，诉说着大海道累累白骨的魅影阴魂。清 朝末年，清政府在西域设省，围绕大海道及掩埋其中的宝 藏，从此衍生出一个个惊心动魄的故事。姚府姚老先生的 义子陆朝英就是这些故事中的主人公之一。二十多年前， 身为大海道护灵卫的陆朝英的父亲和姚先生成为生死之 交。陆朝英的父亲临终前将儿子托福给姚先生，希望姚先 生能将儿子抚养成人。二十年过去了，姚老先生不仅将陆 朝英抚养成人，还决定将掌上明珠姚慈君嫁给陆朝英为 妻。大婚当前，拜堂在即，接受民主革命新思想的陆朝英 却留下一封书信，决心追随中山先生，参加民主革命。新 郎跑了，姚慈君也做不了新娘。就在姚慈君按照父亲的嘱 咐出门追寻陆朝英时，姚府发生一件大事...
影片聚焦1920年代创立初期的好莱坞，无声到有声电影转变时期，充满了追逐名利、财富和权力的人，刻画多个角色的起落，以及野心勃勃、狂野不羁和全面失控的人生。 大多数角色都为虚构，但灵感来自现实生活中的好莱坞明星：布拉德·皮特饰演热爱派对的电影巨星杰克·康拉德，灵感来自现实中约翰·吉尔伯特、克拉克·盖博、道格拉斯·范朋克等人；玛格特·罗比饰演斗志旺盛、有抱负的女演员内莉·拉罗伊，是现实中克拉拉·鲍、珍妮·伊戈尔斯、琼·克劳馥、阿尔玛·鲁本斯等好莱坞早期明星的融合；迭戈·卡尔瓦饰演墨西哥移民曼尼·托雷斯，是好莱坞的局外人，在巴比伦世界充当观众的眼睛；李丽君饰演Fay Zhu，灵感来自黄柳霜；马奎尔饰演詹姆斯·麦凯，灵感来自卓别林；麦克思·明格拉饰演唯一一个真实人物：制片人艾尔文·萨尔伯格。
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