香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父亲也在不久丧命。 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得知哥哥的真实身份后，对黑社会及他恨之入骨，立誓利用警察身份将黑帮势力斩草除根，宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻，决心弃暗投明，无奈得不到宋子杰的谅解。而此时已成帮会老大的谭成欲找宋子豪再合作，遭拒绝后放言会害宋子杰，被逼走投无路，宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌。
故事发生在日寇侵华前夕，一段平静中隐伏着万丈波澜的时空，这时候，中国人的封建思想已走到了尽头，在丧钟响起前作出垂死的张牙舞爪，不单把人性、亲情和爱情变得矛盾扭曲，把不合理变成理所当然，更握杀了人世间数不尽的真情至爱… 本故事的男主角沈悠然，他虽不是屠龙的勇士，更曾甘心屈服于封建的魔爪之下，但，悠然的心却有着梦，一个对爱情锲而不舍的梦，一个对理想不离不弃的梦，终于，悠然遇上了女主角阮曼清，心内的梦想瞬间化作烈焰，毅然向那传统巨兽作出挑战。虽然，悠然并没有改写中国近代那满是血泪的历史，却留下了跨越百年的基业，见证着悠然对爱情和理想的坚持，也诉说着他和曼清那缱绻动人的爱情故事……
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