下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。 下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。
蒂莉（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）回到了阔别已久的家乡，在十岁的时候，她因为被控谋杀了同学斯图尔特（Rory Potter 饰）而遭到了整个小镇的驱逐，就连蒂莉的母亲茉莉（朱迪·戴维斯 Judy Davis 饰）也不相信蒂莉的清白。虽然这么多年过去了，但蒂莉在这里依然是一个不受欢迎的存在，邪恶的一员伊万（沙恩·伯恩 Shane Bourne 饰）依然掌握着小镇居民们生死存亡的命脉，与此同时，他还有着另一个身份——斯图尔特的父亲。 蒂莉在小镇上开了一家裁缝铺，随着时间的推移，她所售卖的款式新颖的服装和闪闪发亮的布料为她俘获了一批忠实的顾客。实际上，蒂莉一直没有放弃调查当年事件的真相，她并没有杀人，她坚信当年的那个凶手如今依然生活在这座小镇里。
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