威尔·弗兰西斯（裘德·洛 Jude Law 饰）是知名建筑师，可年轻有为的他家庭生活并不那么幸福。妻子与他的沟通越来越少，一心扑在自闭的女儿身上，家人缺乏日常的交流。 威尔的办公室接连被盗，气愤的他开始调查窃贼，并由此结识了单身妈妈阿米拉（朱丽叶·比诺什 Juliette Binoche 饰）。魅力独特的阿米拉正是窃贼的母亲，可此时威尔已深深被她吸引。他放弃对盗窃案的追踪，悄悄追求阿米拉。 阿米拉生活贫困，一个人肩负着抚养和教育儿子的重任。威尔渐渐打动了阿米拉，似乎两个人的生活即将因为这段感情被重新构建。然而，生活的解构，并不像威尔设想的那般简单。
本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。
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