影片取材自深井怨灵灵异事件。五个同一公司的青年参加公司的野外测试，却鬼打墙般地困在一口诡异的枯井边，枯井边异象丛生，怨灵乍现，五个年轻人都在枯井中看到了可怖的景象，五人纷纷陷入到无尽的恐怖循环之中，绝望的恐惧吞噬着他们，这口怨气极重的枯井到底隐藏了一段怎样的惊人的经历……
恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
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