蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
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Mike、石松柏及李世芬为中学时期的同学，三人中以当大律师的Mike成就最高。一天，喝得醉醺醺的Mike回家时，妻子杨宝儿正收拾行李，要与他离婚。柏是玩具经纪，与父同住，後因觉父亲是负累而把他送进老人院。柏不喜欢他的工作，常常接近Mike，希望能拿到好处。柏知道Mike打算驾游艇出海解闷时，二话不说便跟著去了。芬为生意经常香港、内地两边走。芬对妻子许思雅千依百顺，暗地里却在内地另有情妇。齐人之福岂是人人消受得了？东窗也有事发的一天，雅把芬赶出了家门。芬为暂避风头，亦跟著Mike上船去了。 Mike等三人暂时避开了现实，却避不了海上的大风浪。游艇触瞧，三人漂流到一个荒岛上。流落荒岛，求 助无门，三人开始想到以往自己对家人的不是，明白到家人对自己如何重要。另方面，儿虽然怨恨Mike，但在知悉他失踪时，仍禁不住对他的关心之情，更展开锲而不舍的追寻....