祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
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智商只有60的东球（崔佑赫 饰）是个烂漫纯真的11岁小孩，天生智障的他觉得世界上最开心的事情就是去学校念书，尽管也有点察觉自己和身边的同学不太一样，但能够呆在嘻哈热闹的伙伴中间，哪怕只能是看着他们自己
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锦衣卫押运要犯和宝物在吉祥镇休整。结果遭到攻击，犯人被杀，宝物失踪。四侠遭人陷害，成为了劫宝嫌犯。锦衣卫精英组织“天罗地网”来到吉祥镇抓捕四侠，四侠联手对抗“天罗地网”，并查出真相，洗脱了罪名。
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