根据小说《三年K班》改编。17岁的京芷卉因为一次交通意外导致分班考失利进入了学习氛围较差的高三十一班，京芷卉多次尝试离开十一班都最终失败，只得将目标转向了优秀学生干部的高考加分，并为此设定了获取全班同学信任的攻略计划，原本抱着功利目的与同学接触的京芷卉却渐渐在同学们身上发现了各种优质品质，经过数次欢笑与泪水后，京芷卉开始渐渐融入到十一班的集体之中，十一班渐渐改变了吊尾班的命运，大家顺利完成高考进入各自理想大学，留下一段难以忘怀的青春记忆。
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田小班小时候的初恋对象艾莲娜·华力达（Elena Valadis）突然现身，请求小班帮她拯救她的父亲，没想到小班的爷爷田马克居然不肯出手相救。原来艾莲娜的父亲曾经背叛天工会，让马克耿耿於怀，但小班选择相信艾莲娜，因此和马克决裂。小班不顾其盟友Gwen（小玟)和Kevin(凯文）的强烈抗议，和神秘的朋友艾莲娜潜入组织，去调查并摧毁名叫alien swarm（异形群体，即外星蜂暴）的威胁。此时，由于外星活晶片附身于人体到处作乱，导致全球都出现了乱象，小班他们必须及时查明与怪晶片有关的一切，才能拯救全世界。
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乘警长战玉接到上级命令协查犯罪嫌疑人秦得民，秦得民经过乔装改名乘列车出逃，惯偷雪入银碗也悄悄登车准备窃取财务，而始终暗地跟踪的银匠不知是敌是友，战玉等人在列车上又面临着新的考验。
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