李采潭饰演的女主因丈夫出轨，离婚后寄宿在好姐妹的家里，并没有觉得什么不方便，然而李采潭有一个特点，喝醉酒后容易断片，发生过任何事都会忘记，包括她挑逗勾引好姐妹丈夫的事情，也忘得一干二净，好姐妹丈夫发现这一特点后，将此事告诉了自己公司的老板，好色的老板很想体验这种不用负责任的一夜情，于是找上门来....
1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程
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