周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。
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亚当（马克·鲁法洛 Mark Ruffalo 饰）是一名性瘾症患者，这饱受社会误解和争议的疾病为亚当的身体和心理带来了巨大的创伤。幸运的是，个性坚强的亚当并没有自暴自弃，在积极配合治疗的同时，他也在严格地控制着自己的欲望，时至今日，他已经过了整整五年的禁欲生活了。在亚当的身边，有着许多和他遭遇相似的人们，他们以“家人”互称，互相帮助，互相扶持。 一次偶然中，亚当遇见了名为菲比（格温妮丝·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的女孩，她的美丽和开朗很快便吸引了亚当的注意。问题就是从这时开始产生的，面对着性感的菲比，亚当又开始感觉到体内荷尔蒙失控带来的刺激和痛苦了，这究竟是单纯的病理反应，抑或是真爱呢？
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