刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。
影片讲述了90后年轻人创业的故事，通过青春、爱情等元素的融入，以创业和情感为主线，讲述青年一代百折不饶的奋斗精神，折射出大时代背景下小人物的青春激情和人生选择。
战时广州沦陷，余崇之于逃难时与妻子和长女失散，遍寻不果，只好带着幼女余白玫及孤儿何志光逃难来港，从此相依为命。二十年后，崇之于香港名成利就，对志光委以重任。志光往澳门公干，得当地公司秘书余碧莲多方相助
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