故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
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1995年，全面禁枪政策实施的前一年，弃镇忙崖的平静被打破。藏匿巨额宝藏的悍匪大哥北山（辛柏青 饰）越狱出逃，43名穷凶极恶的匪徒从四面八方齐聚于此，随大哥北山一道用武力封锁忙崖，整座小镇陷入了断油断通信的绝境！ 悍匪要钱也要命，忙崖枪声四起，巨大沙暴也即将席卷而来。“夜猫子”夏然（白客 饰）和另外两位民警面临着1把枪对阵88把枪的天崩开局，匪帮内部亦上演“黑吃黑”大戏。群匪环伺，风沙蔽日，命悬一线，如何破局？
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