宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友 饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤 饰）一模一样……
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影片基于萨德侯爵的作品。描述了伯爵夫人玛蒂娜·德·布雷萨克（莉娜·罗玫饰）和她的丈夫阿尔芒（阿曼多·博尔赫斯饰）的复杂关系。玛蒂娜的婚姻是一场闹剧，这显然是她的丈夫只想抓住她的财富这一点才与她结的婚。
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