故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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上到殺神之法，下到救人神功，師傅師娘已經全部交給我了！如今是時候改入世尋找未婚妻了，沒想到她們家卻想悔婚？那你们別后悔，她们不嫁，却是有着千亿女总裁求着嫁給我！
吴恩德，刘不初，楚无败三人为一家广告公司同事，吴为刘与楚的主管，在家则是怕老婆的丈夫。由于刘不初暗恋单素女，一天力邀单女为公司上广告，而后两人坠入情网，但由于单女之姿色却引发有妇之夫的吴恩德及已有女友无败为此事争风吃醋，吴利用职务之便逼楚离职，再加上单女同情丁萍（为楚女友）而对楚不理不踩，使楚在外整天借酒过日子，被酒债逼的混不下去。于是刘与单女想办法让吴与楚和好，且让丁萍回到楚身边，又替楚还清酒债，大家又皆大欢喜！
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在一座全封闭且空无一物的工厂里，美丽的少女有菌铃音（吉井怜 饰）从昏迷中醒来。她是一名拥有寄生虫专业知识的兽医学博士，此前一直在追查一种可以令人纵情淫乐的神秘寄生虫。与操纵寄生虫的邪恶组织鬼头财阀的大战以及关于父亲的记忆相继浮现脑海，而此时她发现隶属鬼头财阀的高哉（高野八诚 饰）也被囚禁在这里。二人尝试逃脱，却不断遭到一群丧失心性的男女的袭击……