故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 饰）互生爱意，而六王爷家的五格格（胡可 饰）同时也对保山一往情深。几番周折，对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人，自然给自己惹来新的麻烦，却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……
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当朝太祖皇帝最喜爱的砚中极品“七星端砚”被劫，押镖的一干人马也命丧黄泉，而朝廷则传出话来，要镖局噤声，少镖主王振威（周群达 饰）闻言非常愤怒。李云聪（张智尧 饰）接马匪屠玉雄（叶鹏 饰）密报，他们要求
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通过杰出的人民音乐家冼星海生活历程的描写，表现了他自尊、自爱、自强不息的生活态度和奋斗精神；影片还对冼星海笔下大量著名抗战歌曲的创作和所经历的那些鲜为人知的生活细节作了真实生动的描写。