故事发生在1940年，德军的铁蹄踏上了法国的土地，让这个美丽的国家满目疮痍。一间屋子里，老人（让·马力·罗宾 Jean-Marie Robain 饰）和他的侄女（妮科尔·斯黛芬 Nicole Stéphane 饰）相依为命，战火并没有扰乱他们平静的生活。 某日，一位名叫凡尔奈（霍华德·沃侬 Howard Vernon 饰）的德国军官同老人和侄女住到了一起，出于自尊和立场，老人和侄女始终对其保持沉默。然而，随着时间的推移，两人发现凡尔奈不仅彬彬有礼，还对法国文化持有着特殊的尊重与喜爱，慢慢的，同在屋檐下的一对男女之间产生了真挚的感情。然而，巨大的隔阂和沉默横埂在两人之间，他们该如何处理这段生不逢时的爱情？
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一批不同地域不同背景的大陆人在九七之后各怀心事来到香港，现实的困顿令他们游走在城市的边缘，只能做香港城的弃民，眼见的繁华宛如无法碰触的美丽梦境。 阿英（王宁）是持短期护照的妓女，深陷在本可当驻港解放军但不幸死去的男友的回忆里，将卖淫当作一种迅速捞钱的手段。阿燕（吕丽萍）曾是舞蹈老师，一场车祸令她失去跳舞的能力和儿子，到港后只能在酒楼当电梯小姐，光辉与凄惨的对照令她把自己锁起。阿健（梁家辉）是阿燕的同居男友，靠经营一家色情录像带店过活，生活对他只是混日子，因此同阿燕在一起也只是求生活上有个依靠。“排骨仔（周智生）”是电梯维修员，沉默内向，生活的枯燥乏味令他沉迷于电台call-in和色情场所中，别无他好。
暴风雨侵袭中的大西洋城，一场拳赛正在体育馆中预备上演，当地警探瑞克（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）在敲诈赌客之余亦不忘为老拳王泰勒打气。这场比赛同时吸引到了国防部长莅临现场，担任部长护卫的海军长官凯文得以同老友瑞克见面，两人相谈甚欢。拳赛开始后，一名红发女子吸引了凯文的注意，另一名银发女子则与部长交头接耳，泰勒中拳倒地的刹那，部长中枪，凶手被凯文当场击毙。瑞克为自责中的凯文出谋划策，滞留全场一万多名观众。从比赛录像中，瑞克发现拳赛有假，以泰勒为突破口，瑞克锁定幕后的几名可疑人员，逼迫真凶出面将同伙灭口。同时银发女子茱莉亚向瑞克透露了事情真相，军火商为盈利在飞弹试验结果中作假，为防止事情败露暗杀了部长。瑞克决定拾起警察的责任，将罪犯绳之以法。
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