包青天已经成为后世清廉的象征，若追溯到他的青年时代，稍显生涩的包拯（周杰 饰）一心追求着真理，发掘事实真相比功名利禄重要。还在求学准备科举的包拯已是庐州著名的才子，同学中另有一名才子公孙策（任泉 饰）也是一个心高气傲的聪明人，总是想与包拯一较高下。但每次破案都是被包拯抢 先一步，渐渐地被包拯的才智和胆识所折服。而误打误撞认识的凌楚楚（李冰冰 饰）其实背负着血海深仇，当她用计把包拯一行人带到自己从小生活的村庄，以求包拯寻找出当年父亲失踪的真相时，大家对楚楚平日的活泼好动背后故事有了更深的了解。包拯多次得罪权贵，以求真相，日后成为有名的清官在这个时候就已有迹可循。
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故事缘起三年之前，富二代曹元元（林峰 饰）曾因土地纠纷纵容手下杀害一名老人，事后他作为幕后主使锒铛入狱。服刑期间，元少饮食无忧，逍遥自在，随后又因表现良好即将提前释放。不久前才收到元少手下恐吓的老人的孙女廖雨萍（周秀娜 饰）认为背后必有隐情，于是前往廉政公署实名举报监狱涉嫌受贿。为了调查真相，廉政公署首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）故意危险驾驶被捕入狱，谁想此前被他亲手法办的不法警察黄文彬（林家栋 饰）也在此服刑，并且和元少各自率领敌对的帮派。 帮派乱战，陆Sir被迫卷入其中，而狱方躲在幕后暗暗操纵着一切……
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