渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福/Robert Redford 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）的帮助。 他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行
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1943年，山东鲁南地区，八路军鲁南独立旅旅长陈天放率军阻击日军。参谋长吕冲传来急电，调集秦枫所在的苍狼突击队，前往江苏最北部的赣榆，营救被日军关押的我党同志王华。在营救过程中王华遇袭牺牲，欧阳冰共产
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平静的小镇在寒冬里迎来了火热的一天。年轻的薇安萝雪（朱丽叶特-比诺什 Juliette Binoche 饰)）带着女儿来到这里，在当地教堂的对面开了一间名为“天上人间 核桃糖”的巧克力店。巧克力香浓的气味在小镇上空飘荡，吸引众多小镇居民，而神奇的是，薇安萝雪每次做出来的巧克力，都能满足顾客的心理需求，发掘他们心中隐蔽的渴望。很多人原本封闭灰暗的生活有了新的色彩。但是，这却激怒了镇里的神父和贵族，他们视薇安萝雪为异类，镇里出现了对立的两派。而这时，吉普赛人洛克斯（强尼戴普 Johnny Depp 饰）远道而来，加入了薇安萝雪的阵营，他令薇安萝雪勇敢地打开了自己内心的欲望，二人共浸爱河，却想不到神父盘算着如何把这个“不祥”女子赶出小镇，于是，新旧观念的大碰撞开始了。